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01. Legislação

A recuperação judicial, a extrajudicial e a falência são reguladas pela Lei nº 11.101/2005.

A lei acabou com o instrumento da "concordata" no Brasil e permitiu que a empresa endividada apresente a sua própria proposta para os credores.
A legislação fixa um prazo de seis meses para a negociação entre as partes, que é intermediada por um administrador judicial nomeado pela Justiça. No caso de não haver acordo entre credores e devedores sobre o plano de recuperação, é decretada a falência.

Como informação:

Leia na Fonte: Direito.net
[16/04/12]  Recuperação judicial: o que é e como funciona

02. Ambientação

O Grupo Oi protocolou o pedido de recuperação judicial em 20 de junho de 2016, com base na Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei nº 11.101/2005), cujo processamento foi deferido em 29 de junho de 2016, pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (Processo nº 0203711- 65.2016.8.19.0001).

A Recuperação Judicial envolve as empresas Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.

Inicialmente foram nomeados para compartilhar o encargo de Administrador Judicial das recuperandas o Escritório de Advocacia Arnoldo Wald e a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda.

03. Acompanhamento (com base no noticiário)

Em 20 de junho de 2016 a Oi protocolou o pedido de recuperação judicial no Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJ-RJ).

Em 20 de junho de 2016 o Conselho Diretor da Anatel baixou uma cautelar pela qual proíbe as concessionárias de telefonia (mas tendo como alvo a própria Oi) de se desfazerem de qualquer patrimônio – inclusive de controladoras, controladas e coligadas.

Em 05 de julho de 2016 a Anatel publicou um chamamento para empresas interessadas em atuar como administradora judicial no processo de recuperação judicial da Oi. A agência deve apresentar à Justiça do Rio de Janeiro o nome de até cinco pessoas jurídicas com experiência nessa área, para que uma delas seja escolhida.

Em 19 de julho de 2016 a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) selecionou os nomes das empresas PwC (Price), Deloitte, Alvarez&Marsal, BDO e Licks Consultoria para concorrer ao cargo de administrador judicial da Oi. Os nomes serão analisados pela 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio.

Em 22 de julho de 2016 a "Justiça divulgou os nomes das duas empresas escolhidas para atuar como administradoras judiciais do Grupo Oi, que está em recuperação judicial desde 29 de junho. O juiz da 7ª Vara Empresarial do Rio, Fernando Viana, nomeou
- a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial e
- o Escritório de Advocacia Arnoldo Wald,
informou a assessoria do Tribunal de Justiça (TJ)."

Em 29 de julho de 2016 o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Rio, deferiu o pedido de recuperação judicial do Grupo Oi, formado pelas empresas Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.

Em 05 de agosto de 2016 foi divulgado que "a Anatel interpôs recurso contra partes da decisão do juiz da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro no processo de recuperação judicial da Oi. Para a procuradoria especializada da agência, alguns pontos da decisão do juiz extrapolaram a legislação, atribuindo efeitos à recuperação judicial não previstos na Lei de Falências. O instrumento de agravo inclui pedido de liminar. A Anatel é "credora" da Oi em cerca de R$ 10 bilhões, e a discussão é se essas dívidas seriam de natureza fiscal ou não. Dívidas fiscais não podem ser incluídas em recuperação judicial."

Em 28 de agosto de 2016 foi divulgado que os administradores judiciais do processo de recuperação judicial da Oi, criaram um site "Recuperação Judicial Oi" que reúne informações para os credores. O site reúne documentos, relatórios e os contatos dos administradores PwC (PricewaterhouseCoopers) e do escritório Arnoldo Wald.

Em 05 de setembro de 2016 a Oi apresentou o plano de recuperação judicial à 7ª Vara Empresarial do Rio.
O plano foi entregue dentro do prazo defendido pelo MPRJ, que pediu que fossem considerados dias corridos e não úteis. O juiz Fernando Viana, titular da 7ª Vara Empresarial, fixou inicialmente o prazo em dias úteis ao deferir o pedido de recuperação judicial, em 29 de junho.
"Os credores da Oi têm 30 dias para apresentar sugestões de modificação no plano de recuperação judicial. Depois disso, se não houver consenso, são mais 120 dias para negociação".

Em 13 de setembro de 2016 os maiores credores da Oi, a Pharol e a Société Mondiale, de Nelson Tanure, entraram em acordo para a indicação de seus representantes no conselho de administração da Oi.

Em 23 de setembro de 2016 foi divulgado "que a Oi deu entrada com um requerimento solicitando a instauração de processo de mediação com a Anatel na 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro.
A agência reguladora é credora da Oi e teria a receber mais de R$ 11 bilhões, o que representa cerca de 17% do passivo da operadora, estimado em R$ 65 bilhões. O pedido faz parte do processo de recuperação judicial."

Em 08 de novembro de 2016 "a Anatel informou que suspendeu os membros indicados pelo Société Mondiale para o conselho de administração da Oi. Assim, eles não poderão participar de qualquer reunião deliberativa da operadora ou influenciar as operações.

Em 19 de outubro de 2016 "o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, estipulou os honorários dos administradores judiciais da Oi (PwC e Wald Advogados) em R$ 141,29 milhões, ao todo.
O valor é menos da metade do proposto anteriormente pelos administradores judiciais, que haviam solicitado um valor superior a R$ 317 milhões, no total. A proposta apresentada pela PwC era de R$ 214,2 milhões, líquidos de impostos - o que pressupunha uma remuneração bruta ainda maior. Já o Wald havia pedido R$ 103,2 milhões."

Em 02 de dezembro de 2016 "os administradores judiciais das subsidiárias da Oi na Holanda protocolaram o pedido de falência das duas subsidiárias da operadora – veículos financeiros da Oi no país. Em comunicado ao mercado no Brasil, a operadora 'espera que disso não resultem impactos significativos na recuperação judicial'."

Em 16 de dezembro de 2016 foi divulgado que "Um grupo de credores da Oi apoiados pelo bilionário egípcio Naguib Sawiris revelou nesta sexta-feira (16) uma proposta alternativa para a recuperação judicial do grupo de telecomunicações Oi." (...) "O plano prevê que os credores vão assumir controle da Oi em uma operação de troca de dívida por ações na qual R$ 24,82 bilhões em dívida será trocada por 95% do patrimônio líquido da Oi."

Em 20 de dezembro de 2016 "a Associação dos Investidores Minoritários (Aidmin) protocolou uma petição na 7ª Vara Empresarial do Rio, responsável pelo processo de recuperação judicial da Oi, em que pede que a venda da subsidiária Timor Telecom não seja autorizada pelo juiz Fernando Viana." (...) "A associação questiona a venda da operação no Timor Leste para a Investel, sociedade controlada pelo ex-presidente do Timor Leste, Abílio Araújo, por US$ 72,5 milhões."

Em 21 de dezembro de 2016 "o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, responsável pelo processo de recuperação judicial da Oi, autorizou a realização de uma mediação para priorizar o pagamento de pequenos credores da empresa, ou seja, aqueles que têm a receber até R$ 50 mil da operadora de telefonia.
Segundo o magistrado, a mediação poderá impactar positivamente no andamento do processo, já que 85% dos credores têm créditos de até R$ 50 mil, o que representa 57 mil credores em um universo de 67 mil. A estimativa é que com a conclusão das negociações seja liberado R$ 1 bilhão em depósitos judiciais."

Em 06 de janeiro de 2017 "a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) aprovou a participação de quatro membros do fundo Société Mondiale no conselho administrativo da Oi, durante o processo de recuperação judicial da empresa."

Em 17 de janeiro de 2017 "o grupo de credores da Oi capitaneado pelo banco de investimentos Moelis & Company e pelo escritório de advocacia Pinheiro Neto informou que apresentou objeção ao plano de recuperação judicial da Oi, apresentado à Justiça 5 de setembro do ano passado.
Em comunicado, o grupo afirma que a oposição se deve "a natureza ilegal e abusiva do plano" e ao "favoritismo inapropriado" que o plano confere aos acionistas da companhia, "em detrimento de seus credores".

Em 22 de março de 2017 o conselho de administração da Oi decidiu propor a seus credores mudanças no plano de recuperação judicial.
"Em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a tele expõe um resumo das principais mudanças aceitas pelo comando do grupo. Pelos novos termos, será proposto aos credores converter imediatamente títulos da dívida em 25% de ações. Estes detentores de títulos recebem ainda, em troca, um novo papel de R$ 2,8 bilhões, com juros de 6% ao ano, e vencimento em 2027.
Além disso, a tele emitirá outro título, conversível em ações, no valor de R$ 3,9 bilhões, com mesma taxa de juros, e garantia de pagamento com valores da venda da Africatel. Neste caso, a conversão total seria de 17%. Uma vez que a conversão desse bond acontecerá após três anos, haverá diluição da participação total dos credores – se todos optassem por ficar com papeis em vez de resgatar o valor, a tele encerraria com 38% dos seus acionistas sendo os atuais credores."


Em 28 de março de 2017 foi divulgado que "o governo federal prepara uma medida provisória para intervir na operadora de telefonia Oi, em recuperação judicial. A ideia da MP é nomear um interventor indicado pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) para forçar a empresa a negociar suas dívidas com credores e acelerar o processo de recuperação."

Fonte: Valor: "A medida provisória em reta final de elaboração no governo para resolver a crise da companhia prevê a possibilidade de até 36 meses de intervenção na operadora. O interventor terá "plenos poderes" sobre as operações da empresa e a "prerrogativa exclusiva de convocar a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente".

Fonte: ConJur: "A ideia de se editar um medida provisória para intervir na Oi é polêmica. Ao mesmo tempo em que alivia a situação da empresa e pode resolver o impasse com os credores, a MP transformaria problemas de má gestão da empresa em problemas do governo."

Fonte: Exame: "Pela legislação atual, uma eventual intervenção na Oi só poderia se dar apenas na telefonia fixa, serviço prestado em regime de concessão.
A questão é que esse tipo de mudança legal acaba afetando outros setores da infraestrutura como ferrovias, rodovias e energia, entre outros.
“A mudança legal não poderia se dar apenas no setor de telecomunicações, tem de ser mais geral”, disse a fonte.
E é justamente o impacto dessa regulamentação mais ampla do instrumento da intervenção em outros setores da infraestrutura que está exigindo uma análise mais aprofundada do governo."


Em 31 de março de 2017 "o juiz Fernando Cesar Ferreira Viana, da 7ª Vara Empresarial do TJ do Rio, destituiu a PricewaterhouseCoopers (PwC) do cargo de administradora da recuperação judicial da Oi. Ele decidiu substituir a firma pela BDO Consultoria. Na decisão, ele diz que sua "relação de confiança" com a PwC "se rompeu".

Em 10 de abil de 2017, após desistência da BDO em 08 de abril, o juiz da 7ª Vara Empresarial do Rio, Fernando Viana, nomeou o escritório de advocacia Wald Advogados Associados para ser o único administrador da recuperação judicial do Grupo Oi.

Em 27 de abril de 2017 foi divulgado que "convencido pela Advocacia Geral da União de que seria inconstitucional ampliar os poderes da Anatel para intervir na Oi por meio de Medida Provisória, o governo recuou, e decidiu formular um projeto de lei, que irá modificar a Lei Geral de Telecomunicações (LGT). Mas também será publicada uma Medida Provisória (MP) para tratar dos créditos junto à União de empresas em risco. A MP ficará restrita a empresas de telecomunicações. Com essa MP, o governo deixa a Oi parcelar ou transformar em investimentos os R$ 15 bilhões que tinha em multas com a Anatel, tudo o que o mercado queria." Fonte: Tele.Síntese:

Em 10 de maio de 2017 a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que a cobrança de uma multa da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) contra a Oi S.A deve ser analisada pelo juiz da recuperação judicial, e não pelo juiz da execução fiscal – que normalmente analisa a legalidade de cobranças fiscais.

Em 15 de maio de 2017 o juiz Fernando Viana, responsável pelo processo de recuperação judicial da Oi, aceitou pedido feito pela tele e prorrogou o prazo de suspensão das ações e execuções contra a companhia por 180 dias úteis ou até a realização de assembleia de credores.

Em 16 de maio de 2017 o "administrador judicial do processo de recuperação judicial da Oi, o escritório de advocacia Arnoldo Wald, entregou à Justiça a sua lista de credores com valor total de R$ 63,95 bilhões e 55.080 credores.
A primeira versão da relação, apresentada pela companhia, trazia dívida de R$ 65,12 bilhões e 65.127 credores."

Em 13 de junho de 2017 "A AGU formalizou nesta terça-feira o pedido para que o juiz responsável pelo processo de recuperação judicial da Oi exclua a Anatel da lista de credores da tele carioca. A agência reguladora consta no processo como credora de R$ 11 bilhões referentes a multas.
A AGU considera que os créditos da agência não podem ser submetidos às decisões de uma assembleia-geral de credores, incluindo os privados. Isso porque a fazenda pública não dispõe da liberdade de negociação que os particulares têm, não tendo autorização legal para, em uma assembleia, adotar ações como oferecer descontos, prolongar prazo de pagamento e, em última instância, aprovar ou rejeitar um plano de recuperação. Com o pedido para tirar a Anatel da lista de credores, a AGU pode até mesmo executar as dívidas da empresa."

Em 11 de agosto de 2017 foi publicado que "o conselho de administração da Oi aprovou, no mês passado, um aumento de capital de oito mil milhões de reais (cerca de 2,2 mil milhões de euros), no âmbito do plano de reestruturação da operadora brasileira, atualmente em processo de recuperação judicial. Mas o plano não convenceu o regulador do setor das telecomunicações brasileiro, que deu um prazo de 15 dias para que a Oi refaça este plano de recuperação, obrigando a operadora a provar que consegue obter, através de outras fontes de financiamento, o mesmo montante que pretende levantar no aumento de capital."

Em 15 de agosto de 2017 foi divulgado que "por determinação da justiça do Rio de Janeiro, a Anatel teve hoje, 15, a reunião de mediação dos R$ 11 bilhões das multas que foram listadas pela Oi em sua recuperação judicial. A Anatel e a Advocacia Geral da União estiveram reunidas com os mediadores, designados pela justiça, os dirigentes da Oi, o superintendente-executivo e o procurador-geral da agência.
Conforme a nota divulgada agora à noite, a Anatel informa que “o teor das discussões foi tratado em caráter sigiloso”.

Em 21 de agosto de 2017 foi divulgado que "a Oi está oficialmente em recuperação judicial também em Portugal. A aprovação do pedido da subsidiária Oi Móvel foi emitida em 9 de agosto. Na ocasião, o Juízo de Comércio de Lisboa reconheceu que vale no país o pedido de recuperação feito no Brasil, ainda em junho de 2016."

Em 23 de agosto de 2017 foi divulgado que "três grandes grupos de credores da Oi resolveram unir forças para impor suas posições à diretoria da operadora, no que diz respeito ao plano de recuperação judicial. Os grupos são aqueles representados pelas assessorias Moelis e pela G5 Evercore, e o China Development Bank e outras agências exportadoras de crédito, representadas pela FTI Consulting. Juntos, eles detêm papéis de dívida da companhia que somam R$ 22,6 bilhões, o que representaria um porcentual de votos na assembleia de credores de 51% a 52% – desconsiderando a Anatel."

Em 24 de agosto de 2017 "o Ministério Público do Rio de Janeiro emitiu um parecer favorável à estratégia de recuperação judicial da Oi. Declara que a operadora pode realizar, a seu ver, as negociações com pequeno credores e antecipar pagamentos em detrimento dos demais."

Em 12 de setembro de 2017 foi divulgado que "a Anatel obteve uma vitória parcial na disputa com a Oi pela dívida superior a R$ 12 bilhões em multas aplicadas contra a tele. O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro deu liminar que retira esses valores da mediação adotada pela 8a Vara Empresarial, onde corre a recuperação judicial da Oi, e também impede que eles recebam o mesmo tratamento de carência e deságio previsto pela operadora para as dívidas com entes privados."

Em 23 de outubro de 2017 "em reunião realizada, em caráter extraordinário, o Conselho Diretor da Anatel, deliberou, por unanimidade, pela não celebração do Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Grupo Oi, relativamente aos temas Direitos e Garantias dos Usuários, Fiscalização e Interrupções Sistêmicas."

Em 09 de novembro de 2017 foi divulgado que a assembleia de credores da Oi foi adiada para o dia 7 de dezembro de 2017 por decisão do juiz Fernando Cesar Ferreira Viana, da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Antes, o encontro estava marcado para 10 de novembro de 2017

Em 22 de novembro de 2017 a Oi confirmou, por meio de nota à imprensa, que o conselho de administração da companhia aprovou os novos termos do plano de recuperação judicial. "Os pontos ajustados contemplam algumas das adequações que vinham sendo defendidas pela diretoria da companhia para que o plano atingisse uma configuração que permita evolução das negociações", explica a Oi.

Em 24 de novembro de 2017 "o executivo Marco Schroeder anunciou nesta sexta-feira a funcionários sua saída do comando da Oi, elevando para dois o número de presidentes que deixaram a operadora carioca desde o início de sua recuperação judicial, há um ano e meio."

Em 20 de dezembro de 2017 os credores da Oi aprovaram o plano de recuperação judicial da empresa.

Em 08 de janeiro de 2018 "o juiz da 7ª Vara Empresarial do Rio, Fernando Viana, concedeu a recuperação judicial do Grupo Oi e homologou o seu plano de recuperação judicial. Com a decisão, mais de 30 mil credores receberão saldo residual em até dez dias. Já os credores trabalhistas começarão a receber em até 180 dias, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral de Credores realizada em 19 de dezembro de 2017."

Em 12 de janeiro de 2018, "por meio de Circuito Deliberativo o Conselho Diretor da Anatel aprovou a efetivação da posse dos novos membros do Conselho de Administração Transitório da Oi S.A. - Srs. Marcos Grodetzky, Eleazar de Carvalho Filho e Marcos Bastos Rocha - diante da aprovação em Assembleia Geral de Credores, ocorrida em 19 e 20 de dezembro de 2017, do seu Plano de Recuperação Judicial, homologado pelo Juiz da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro no dia 8 de janeiro de 2018.

Em 08 de fevereiro de 2018 "o juiz Ricardo Lafayette Campo, do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, concedeu liminar ao grupo Oi S.A. que suspende qualquer efeito da assembleia geral extraordinária de acionistas. A assembleia aconteceu em 07 de fevereiro de 2018, no Rio de Janeiro, convocada pela Pharol, dona de 22% do capital social da operadora.

Em 07 de março de 2018 "o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, acatou o pedido feito pelo Ministério Público para retirar direitos políticos dos acionistas que participaram da assembleia extraordinária ocorrida e 7 de fevereiro."

Em 14 de março de 2018 "a Oi informou que o ministro do Superior Tribunal de Justiça (STJ), Marco Buzzi, concedeu liminar favorável à empresa. Na decisão, o ministro autoriza a empresa a prosseguir com o aumento de capital aprovado por seu conselho de administração.
No último dia 6, a Bratel, subsidiária do fundo Pharol, que com 22,24% das ações é o maior acionista da empresa, conseguiu junto à Câmara de Arbitragem do Mercado uma medida de urgência para suspender as decisões tomadas pelo conselho um dia antes."

Em 14 de maio de 2014 foi divulgado que "A Bratel apresentou na última sexta-feira (11/05), em Nova York, uma objeção ao plano de recuperação judicial da Oi. No entendimento da companhia, há questões de profunda relevância relacionadas à Oi e seus acionistas ainda em discussão judicial e de arbitragem, o que impediria a homologação do plano perante a justiça americana. A objeção foi apresentada no âmbito do procedimento do Chapter 15 iniciado pela Oi."

HR
11/07/18

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