Fonte: Blog Insight - Laboratório de Ideias
[03/12/10]  Ata da 91ª Assembleia Geral Extraordinária da Telebrás ("Grupamento de Ações")

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. – TELEBRÁS
(Vinculada ao Ministério das Comunicações)
COMPANHIA ABERTA CNPJ 00.336.701/0001-04

ATA DA NONAGÉSIMA PRIMEIRA (91ª) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Aos 03 (três) dias do mês de dezembro de 2010 (dois mil e dez), às 15:00 horas, na sede da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, situada no SCS - Quadra 9 - Bloco "B" - Salas 301 a 305 Brasília - DF - CEP 70308-200, reuniram-se em Assembleia Geral Extraordinária os acionistas da Empresa, representando a maioria do capital com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

Declarando instalada a Assembleia, o Presidente da Empresa, ROGÉRIO SANTANNA DOS SANTOS, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social, passou a presidir os trabalhos e indicou como secretário o acionista LORIVAL SOUZA DA SILVA, o que foi aprovado pelos acionistas presentes. Iniciando os trabalhos o Presidente da Mesa convidou para fazer parte dela, os senhores: LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, Procurador da Fazenda Nacional, Representante do acionista majoritário, União, designado pela Portaria PGFN n.º 603, de 11/08/2008, DOU de 13/08/2008; e GUILHERME SEVERIANO DE REZENDE VIEGAS, Presidente do Conselho Fiscal, em cumprimento ao disposto no artigo 164, da Lei 6.404/76. O Presidente da Mesa informou que se encontravam presentes o Sr. PAULO RICARDO LOPES VOLTZ e a Sra. JUCLEIA GONCALVES RODRIGUES, Representantes da UHY Moreira – Auditores, em cumprimento ao disposto no § 1º do artigo 134 da Lei 6.404/76.

Em seguida o Presidente expôs que a Assembleia se realiza na forma do Edital de Convocação, publicado nos dias 17, 18 e 19/11/2010 no Diário Oficial da União (páginas 156, 130 e 150, respectivamente); e nos jornais: Correio Braziliense (páginas 32, 36 e 37 do caderno Cidades, respectivamente); Valor Econômico-SP (páginas C3, D3 e A11, respectivamente); O Globo-RJ (páginas 35, 20 e 43, respectivamente); Folha de São Paulo (páginas B6, A18 e B10, respectivamente); Zero Hora-RS (páginas 46, 52 e 46, respectivamente); A Tarde-BA (páginas 04, A7 e B8, respectivamente); Diário do Nordeste-CE (páginas 13, 8 e 8, respectivamente); e no Estado de Minas nas edições dos dias 18, 19 e 20/11/2010 (páginas 21, 27 e 23 respectivamente), no prazo e forma estabelecidos no item II do art. 124 da Lei 6.404/76, com a seguinte ordem do dia:

1. Proposta da Administração da Companhia de grupamento de 1.096.989.129.010 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, das quais 886.959.131.950 ordinárias e 210.029.997.060 preferenciais, representativas do capital social, na proporção de 10.000 (dez mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, resultando em 109.698.912 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 88.695.913 ações ordinárias e 21.002.999 ações preferenciais, nos termos do disposto no artigo 12, da Lei 6.404/76, com a conseqüente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da TELEBRÁS; 2. Alteração do artigo 5º do Estatuto Social, em decorrência do grupamento de ações da Companhia; 3. Homologação da indicação de membros do Conselho de Administração, nomeados na 343ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária - AGO de 2012; 4. Eleição de membro efetivo do Conselho Fiscal, representante do acionista minoritário preferencialista, em decorrência de vaga por motivo de renúncia; 5. Rerratificação do valor global da remuneração dos Administradores, fixado na AGO realizada no dia 06 de abril de 2010.

O Presidente da Assembleia submeteu aos acionistas o item 1 da Ordem do Dia, referente à proposta da Administração da Companhia de grupamento de 1.096.989.129.010 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, das quais 886.959.131.950 ordinárias e 210.029.997.060 preferenciais, representativas do capital social, na proporção de 10.000 (dez mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, resultando em 109.698.912 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 88.695.913 ações ordinárias e 21.002.999 ações preferenciais, nos termos do disposto no artigo 12, da Lei 6.404/76, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da TELEBRÁS, esclarecendo que o grupamento tem por objetivos: (a) ajustar o valor unitário de cotação das ações a um patamar mais adequado do ponto de vista mercadológico, uma vez que a cotação unitária confere maior visibilidade em relação à cotação por lote de 10.000 (dez mil) ações; (b) reduzir custos operacionais para a Companhia e seus Acionistas; (c) aumentar a eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de informações aos acionistas; (d) alinhar o valor por ação da Companhia aos parâmetros negociados em bolsas de valores no Brasil (e) atender orientação da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA.

O Presidente da Assembleia esclareceu ainda que após a aprovação pela Assembléia Geral, a Companhia publicará Aviso aos Acionistas, estabelecendo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da publicação, para que os acionistas, a seu livre critério, por meio de compra ou venda, ajustem suas posições acionárias em lotes múltiplos de 10.000 (dez mil) ações por espécie, mediante negociação na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão.

Após o término do prazo concedido para a composição das ações, as ações representativas do capital social da Companhia passarão a ser negociadas grupadas e com cotação unitária.

As eventuais frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, devendo ser creditados os respectivos valores nas contas correntes dos detentores das frações.

Para os acionistas cujas ações encontram-se bloqueadas ou com o cadastro desatualizado, o valor será retido pela Companhia e mantido à disposição do respectivo acionista na instituição depositária, Banco Bradesco S.A., que efetuará o pagamento, mediante apresentação de documentação comprobatória de desbloqueio ou de identificação, conforme o caso.

Também, neste item 1 da Ordem do Dia, foi submetido à deliberação a autorização para que a Diretoria pratique todos os atos que se façam necessários à implementação da operação de grupamento de ações.

Submetido à discussão o item 1 da Ordem do Dia, foi o mesmo aprovado por unanimidade, conforme voto da União com o seguinte teor: “pela aprovação do grupamento de ações da companhia, conforme proposta apresentada pela administração da TELEBRÁS”.

Dando continuidade aos trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação dos acionistas o item 2, da Ordem do Dia, relativo à alteração do artigo 5º do Estatuto Social, em decorrência do grupamento de ações da Companhia. Colocado em votação o item 2 da Ordem do Dia, foi o mesmo aprovado por unanimidade, conforme voto da União: “pela alteração do artigo 5º do Estatuto Social, em decorrência do grupamento de ações da companhia, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 5°- O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 419.454.543,77 (quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), representado por 109.698.912 (cento e nove milhões, seiscentas e noventa e oito mil e novecentas e doze) ações, sendo 88.695.913 (oitenta e oito milhões, seiscentas e noventa e cinco mil e novecentas e treze) ações ordinárias nominativas e 21.002.999 (vinte e um milhões, dois mil e novecentas e noventa e nove) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.”

Ainda na Ordem do Dia passou-se à apreciação do item 3, referente à homologação da indicação de membros do Conselho de Administração, nomeados na 343ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, conforme segue: os Senhores MARCELO DE SIQUEIRA FREITAS, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade 1.503.596-SSP-DF - CPF nº 776.055.601-25, residente e domiciliado na QI 23, lote 12, apto. 302 – Guará II – DF – CEP 71.060-638, a partir desta data, até a AGO de 2012, em complementação de mandato, substituindo o então conselheiro Denis Sant´Anna Barros, que apresentou carta de renúncia em 05 de julho de 2010; CARLOS ALBERTO AFONSO, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade RG 3353640 SSP/SP - CPF 029.281.708-80, residente e domiciliado na Rua Sorocaba 219, apto 501, Botafogo – Rio de Janeiro – RJ – CEP 22.271.110 e DEMI GETSCHKO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, CPF 829.487.988-68, carteira de identidade RG 5.490.048-7 - SSP-SP, residente e domiciliado na Av. Dona Cherubina Viana, 940 – Vila Santo Antonio – Cotia – SP – CEP 06708-360, a partir desta data, até a Assembleia Geral Ordinária - AGO de 2012.

Submetido à discussão o item 3 da Ordem do Dia, foi o mesmo aprovado por maioria, com manifestação contrária do acionista NEW STAR EMERGING MARKETS FUND, conforme voto da União, do seguinte teor: “pela eleição, como membros do Conselho de Administração, representantes do Ministério das Comunicações, de CARLOS ALBERTO AFONSO e DEMI GETSCHKO; pela eleição, como membro do Conselho de Administração, representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, de MARCELO DE SIQUEIRA FREITAS, em substituição a Denis Sant’anna Barros, em complementação de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2012”.

O representante da União justificou a eleição de pessoas indicadas para o Conselho de Administração ocupantes de cargo público na administração pública federal, no momento de sua eleição, na forma do § 1º do art. 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, em razão do interesse público.

Passando ao item 4 da Ordem do Dia, referente à eleição de membro efetivo do Conselho Fiscal, representante do acionista minoritário preferencialista, em decorrência de vaga por motivo de renúncia, o Presidente da Mesa informou que seria procedida à votação em separado, conforme dispõe a alínea “a” do parágrafo 4º do artigo 161 da Lei 6.404/76, com abstenção de voto do acionista majoritário, União, sendo eleito pela maioria dos votos o senhor LAURO ARCÂNGELO ZANOL, brasileiro, casado, advogado, carteira de identidade RG 7020000464 SSP/RS - CPF 198.625.390-20 residente e domiciliado na Rua Cabral nº 1453 – apartamento 503 - Porto Alegre - RS – CEP 90440-090, substituindo o então conselheiro Sr. Euler de Miranda Fajardo, que apresentou carta de renúncia, em 07 de maio de 2010, mantendo-se o respectivo suplente.

Dando continuidade aos trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação dos acionistas o item 5 da Ordem do Dia, referente à rerratificação do valor global da remuneração dos Administradores, fixado na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 06 de abril de 2010. Colocado em votação o item 5 da Ordem do Dia, foi o mesmo aprovado por maioria, com manifestação contrária do acionista NEW STAR EMERGING MARKETS FUND, conforme voto da União e a orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, constante do Ofício nº 791/DEST-MP, de 10 de novembro de 2010, e tendo em vista o art. 6º, inciso IV, do Anexo I do Decreto nº 7.063, de 13 de janeiro de 2010, da seguinte forma: “pela fixação em até R$ 1.315.600,00 (um milhão, trezentos e quinze mil e seiscentos reais) a remuneração global a ser paga aos administradores da Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS, no período compreendido entre abril de 2010 e março de 2011, aí incluídos: honorários mensais. gratificação de natal (13º salário), adicional e abono pecuniário de férias, auxílio alimentação, auxilio moradia, nos termos do Decreto nº 3255, de 19/11/1999, seguro de vida em grupo e benefícios sociais, vedado expressamente o repasse aos respectivos honorários de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho ACT na sua respectiva data-base de 2010; pela delegação ao Conselho de Administração da competência para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, observado o montante global e deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração, condicionada esta delegação de competência à observância dos valores individuais constantes da anexa planilha, que contém o detalhamento da remuneração dos administradores, e pela fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a: adicional e abono pecuniário de férias, auxilio alimentação, auxilio moradia, seguro de vida em grupo e benefícios sociais.”

Conforme sugestão do DEST, o representante da União na Assembleia Geral da TELEBRÁS recomendou à administração da companhia que se abstenha de aprovar e implementar reajustes na respectiva remuneração “ad referendum” da Assembleia de acionistas. Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente Ata, que depois de lida, foi aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Representante do acionista majoritário, União, e pelo Secretário, que certifica que a Ata é cópia fiel do Livro de Atas, conforme exigência das Leis números 6.404/76 e 5.764/71. O Presidente da mesa encerrou os trabalhos agradecendo a presença de todos os acionistas.

ROGÉRIO SANTANNA DOS SANTOS
Presidente da Sociedade e da Assembléia
LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY
Representante do Acionista Majoritário União
LORIVAL SOUZA DA SILVA
Secretário