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[23/11/11]  Decisão da CVM pode fazer Telebras antecipar conversão de ações

Em 03 de agosto de 2010, a imprensa especializada noticiou que o governo havia traçado um plano ambicioso para a Telebras: levá-la ao Novo Mercado de ações da Bovespa. Segundo a matéria, o então presidente da estatal, Rogério Santanna afirmou que "A perspectiva que o governo trabalha é a de dar muita transparência a essa gestão, caminhando para o Novo Mercado".

O plano do governo e da Telebras era de longo prazo e, em até dois anos, passaria por quatro fases:
- diminuição do volume de ações em circulação, aglutinando-as em blocos maiores;
- criação de um Conselho de Administração com dois representantes da sociedade civil com notório saber na área e dois representantes dos acionistas minoritários;
- completamento dos quadros diretivos e gerenciais da empresa com profissionais reconhecidos pelo mercado, aproveitando a reestruturação da companhia para criar departamentos e processos de trabalho já focados nas boas práticas de governança;
- conversão das ações preferenciais em ordinárias.

Em janeiro de 2011, a primeira fase foi completada através do grupamento das ações na razão de dez mil por uma. Com isso, os 1,097 trilhão de papéis em circulação na Bovespa transformaram-se nos cerca de 109,7 milhões de hoje.

Durante seu processo de estruturação, a estatal elegeu dois conselheiros representantes da sociedade civil e de reconhecida expertise na área, bem como dois que representam os acionistas minoritários de cada classe de ação;

De 2010 para cá, a empresa praticamente completou seus quadros diretivos e gerenciais. Um dos últimos ajustes ocorreu no dia 22 de novembro último, quando a Telebras anunciou a substituição de seu diretor técnico, Antônio Carlos Alff, pelo engenheiro elétrico Vilmar José Pereira da Silva. Com isso, seus departamentos e processos já estão praticamente preparados para trabalhar com foco nas boas práticas da governança corporativa.

Em princípio, faltaria apenas a conversão das ações PN em ON, e nesse ponto é que havia um difícil obstáculo a ser superado. Vale recordar que o §1º do artigo 136 da Lei das S.A. dispõe que "a eficácia dessa deliberação depende de prévia aprovação, ou de ratificação, por titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei". Com esta restrição, é relevante notar que a grande pulverização dos 21 milhões de ações PN da empresa tornava muito difícil supor a possibilidade de se reunir nos dias de hoje, em assembléia especial, os representantes de 10,5 milhões de ações.

Embora o Fundo Tamisa (Banco Cruzeiro do Sul) já detenha mais de 15% das ações preferenciais - que estão sendo adquiridas através de agressiva estratégia desencadeada a partir do final de 2010 - ainda assim ficaria difícil reunir os demais 35% necessários para realizar a assembleia especial requerida, haja vista a grande pulverização dos papeis entre os investidores.

No entanto, já há uma luz no final do túnel. A empresa Mundial S.A. anunciou na quinta-feira passada (17) ter conseguido a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para reduzir a participação mínima necessária de acionistas na assembleia que irá decidir sobre a conversão das ações preferenciais em ordinárias, uma das etapas que possibilita a migração da empresa para o Novo Mercado. Desde que cumpridas algumas exigências, o órgão regulador permitiu à Mundial diminuir o quórum para 25% dos preferencialistas.

Este fato novo pode fazer toda a diferença para Telebras, caso pretenda realizar o mesmo tipo de assembleia especial no curto prazo. Bastaria somar os mais de 15% de ações PN detidas pelo Fundo Tamisa com os totais em posse de alguns grandes investidores ou grupos organizados de acionistas, e já seria atingido o percentual mínimo de 25%.

Porém - e sempre há um "porém" - ainda resta uma questão a equacionar: a inexplicável diferença de valores entre as ações ON e PN, com aquelas sendo negociadas por quase o triplo do valor destas. De acordo com os padrões da CVM, esta absurda diferença inviabilizaria totalmente qualquer iniciativa da empresa em fazer a conversão, já que uma das classes de acionistas seria sensivelmente prejudicada, qualquer que fosse a fórmula proposta.

Assim, é possível esperar desdobramentos interessantes para o futuro próximo, no que diz respeito às ações da Telebras, já que o fato novo poderá impactar de maneira inesperada na estratégia da empresa e na dos grandes players que movimentam diariamente suas ações na bolsa de valores.